НОРВОК, Коннектикут , 4 червня 2026 р. /PRNewswire/ — Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE: BMNR) («BMNR», «Bitmine» або «Компанія») сьогодні оголосила, що, з урахуванням ринкових та інших умов, вона має намір запропонувати на публічній пропозиції («пропозиція»), зареєстрованій відповідно до Закону про цінні папери 1933 року з поправками («Закон про цінні папери»), 3 000 000 акцій безстрокових привілейованих акцій BMNR серії A з капіталізацією 9.50% («Привілейовані акції серії A»).
BMNR має намір використати чистий дохід від розміщення для загальних корпоративних цілей, які можуть включати придбання додаткових ETH та інших цифрових активів; розширення інфраструктури стейкінгу та валідаторів Компанії, зокрема через MAVAN; обігові кошти; стратегічні інвестиції, узгоджені з екосистемою Ethereum, та ширше впровадження цифрових активів; та/або викуп звичайних акцій Компанії в рамках її програми викупу акцій.
Привілейовані акції серії А накопичуватимуть кумулятивні дивіденди за фіксованою ставкою 9.50% річних на заявлену суму, яка становить 100 доларів США на акцію привілейованих акцій серії А, незалежно від того, чи заявлено, чи є кошти юридично доступні для їх виплати («заявлена сума»). Звичайні дивіденди за привілейованими акціями серії А виплачуватимуться, коли рада директорів BMNR оголошуватиме їх, з коштів, юридично доступних для їх виплати, щотижня із запізненням; за умови, що Компанія може в майбутньому, на власний розсуд, вирішити виплачувати регулярні дивіденди частіше. Оголошені регулярні дивіденди за привілейованими акціями серії А виплачуватимуться виключно готівкою. У випадку, якщо будь-які накопичені регулярні дивіденди за привілейованими акціями серії А не виплачуються у відповідну дату виплати регулярних дивідендів, то додаткові регулярні дивіденди («складені дивіденди») накопичуватимуться на суму таких невиплачених регулярних дивідендів, щотижня нараховуючи складені дивіденди за ставкою складених дивідендів. Компанія матиме гнучке право збільшити частоту виплати регулярних дивідендів, щоб вона була частішою, ніж щотижнево, і, у випадку, якщо Компанія прийме таке рішення, додаткове збільшення ставки дивідендів за кожен період регулярних дивідендів буде пропорційно зменшено, щоб відобразити такий коротший період регулярних дивідендів, таким чином, щоб максимальне сукупне додаткове збільшення ставки дивідендів на рік становило 260 базисних пунктів.
Ставка складних дивідендів, що застосовується до будь-яких невиплачених звичайних дивідендів, що підлягали виплаті в дату виплати звичайних дивідендів, спочатку буде ставити річну ставку, що дорівнює 9.50% плюс 5 базисних пунктів (на основі тижневого періоду звичайних дивідендів); однак за умови, що до повної виплати таких звичайних дивідендів разом зі складними дивідендами за ними така ставка складних дивідендів збільшуватиметься на 5 базисних пунктів річних (на основі тижневого періоду звичайних дивідендів) за кожен наступний період звичайних дивідендів, до максимальної ставки дивідендів 15% річних.
Компанія матиме право, на власний розсуд, викупити Привілейовані акції серії А, повністю або частково, у будь-який час або час від часу за готівку наступним чином: (i) з дати початкового випуску до вісімнадцяти (18) місяців після дати початкового випуску, за ціною викупу, що дорівнює 110% від заявленої суми за акцію; (ii) з вісімнадцяти (18) місяців до трьох (3) років після дати початкового випуску, за ціною викупу, що дорівнює 105% від заявленої суми за акцію; та (iii) після трьох (3) років після дати початкового випуску, за ціною викупу, що дорівнює 100% від заявленої суми за акцію; плюс, у кожному випадку, накопичені та невиплачені дивіденди за ними до, але за винятком дати викупу.
Крім того, Компанія матиме право викупити всі, але не менше ніж всі, Привілейовані акції серії А, якщо загальна кількість акцій усіх Привілейованих акцій серії А, що перебувають в обігу на той момент, становить менше ніж 25% від загальної кількості акцій Привілейованих акцій серії А, спочатку випущених під час розміщення та в будь-якому майбутньому розміщенні, взрахованих разом. Компанія також матиме право викупити всі, але не менше ніж всі, Привілейовані акції серії А, якщо відбудуться певні податкові події. Ціна викупу будь-яких Привілейованих акцій серії А, що підлягають викупу у зв'язку з вимогою про стягнення боргу або податковою подією, становитиме грошову суму, що дорівнює ліквідаційній преференції Привілейованих акцій серії А, що підлягають викупу, станом на робочий день перед датою, коли Компанія надсилає відповідне повідомлення про викуп, плюс накопичені та невиплачені регулярні дивіденди до, але не враховуючи, дату викупу.
Якщо відбудеться подія, яка являє собою «фундаментальну зміну» згідно з сертифікатом про призначення, що регулює привілейовані акції серії А, то власники привілейованих акцій серії А матимуть право вимагати від BMNR викупити деякі або всі їхні акції привілейованих акцій серії А за ціною викупу готівкою, що дорівнює заявленій сумі привілейованих акцій серії А, що підлягають викупу, плюс накопичені та невиплачені регулярні дивіденди, якщо такі є, до дати викупу фундаментальної зміни, але не враховуючи її.
Ліквідаційна перевага за Привілейованими акціями серії А спочатку становитиме 100 доларів США за акцію. Відразу після закриття робочого дня кожного робочого дня після дати початкового випуску (і, якщо це застосовується, протягом робочого дня, в який здійснюється будь-яка операція з продажу, що підлягає врегулюванню шляхом випуску Привілейованих акцій серії А, з точного часу першої такої операції з продажу протягом такого робочого дня до закриття робочого дня такого робочого дня), ліквідаційна перевага за акцію Привілейованих акцій серії А буде скоригована таким чином, щоб вона дорівнювала найбільшій з (i) зазначеної суми за акцію Привілейованих акцій серії А; (ii) у випадку будь-якого робочого дня, щодо якого Компанія в такий робочий день або будь-який робочий день протягом десяти (10) робочих днів, що передують такому робочому дню, виконала будь-яку операцію з продажу, що підлягає врегулюванню шляхом випуску Привілейованих акцій серії А, сумі, що дорівнює останній повідомленій ціні продажу за акцію Привілейованих акцій серії А в робочий день безпосередньо перед таким робочим днем; та (iii) середнє арифметичне останніх опублікованих цін продажу на акцію Привілейованих акцій серії А за кожен торговий день десяти (10) послідовних торгових днів, що безпосередньо передують такому робочому дню; однак за умови, що, якщо це можливо, посилання у (iii) на десять (10) буде замінено меншою кількістю торгових днів, які минули протягом періоду від дати початкового випуску включно до такого робочого дня, але не враховуючи його. Однак, привілейована сума ліквідації не буде скоригована до суми, меншої за 100 доларів США за акцію.
BMNR подала заявку на лістинг привілейованих акцій серії А на Нью-Йоркській фондовій біржі під символом «BMNP». Якщо лістинг буде схвалено, BMNR очікує, що торгівля розпочнеться протягом 30 днів після дати першого випуску привілейованих акцій серії А.
Moelis & Company та Cantor виступають спільними головними букраннерами розміщення.
Пропозиція здійснюється відповідно до чинної заяви про реєстрацію на складі за формою S-3 (номер файлу 333-288579), поданої до Комісії з цінних паперів та бірж («SEC») 9 липня 2025 року («Заява про реєстрацію»). Пропозиція буде здійснена лише за допомогою доповнення до проспекту емісії та супровідного проспекту емісії, що входять до Заяви про реєстрацію. Електронна копія попереднього доповнення до проспекту емісії разом із супровідним проспектом емісії доступна на вебсайті SEC за адресою www.sec.gov . Або ж копії попереднього додатку до проспекту емісії разом із супровідним проспектом емісії можна отримати, звернувшись до: Moelis & Company LLC, 399 Park Avenue 4th Floor, New York, NY 10022, за телефоном: 1-800-539-9413, або до Cantor Fitzgerald & Co., Attention: Capital Markets, 110 East 59th Street, New York, NY 10022, за телефоном: 1-212-938-5000, або електронною поштою: prospectus@cantor.com.
Цей прес-реліз не є пропозицією продажу або запрошенням на купівлю будь-яких цінних паперів, зазначених у цьому прес-релізі, а також не буде продажу таких цінних паперів у жодному штаті чи іншій юрисдикції, де така пропозиція, продаж або запрошення були б незаконними до реєстрації або кваліфікації відповідно до законодавства про цінні папери такого штату чи юрисдикції.
Про Bitmine Immersion Technologies
Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE: BMNR) – це майнер біткойнів, який працює в США. Компанія спрямовує свій надлишковий капітал, щоб стати провідною компанією Ethereum Treasury у світі, впроваджуючи інноваційну стратегію цифрових активів для інституційних інвесторів та учасників публічного ринку. Керуючись своєю філософією «алхімії 5%, компанія прагне використовувати ETH як свій основний резервний актив казначейства, використовуючи власні механізми протоколу, включаючи стейкінг та децентралізовані механізми фінансування. У 2026 році компанія запустила MAVAN (Made-in America VAlidator Network), спеціалізовану інфраструктуру для стейкінгу активів Bitmine.
прогнозні заяви
Цей прес-реліз містить заяви, що є «прогнозними заявами». Заяви в цьому прес-релізі, які не є суто історичними, є прогнозними заявами, які містять ризики та невизначеності. Заяви в цьому прес-релізі про майбутні очікування, плани та перспективи, а також будь-які інші заяви щодо питань, які не є історичними фактами, можуть вважатися «прогнозними заявами» у значенні Закону про реформу судових процесів щодо приватних цінних паперів 1995 року. Слова «передбачати», «вважати», «продовжувати», «міг би», «оцінювати», «очікувати», «мати намір», «може», «планувати», «потенційно», «передбачати», «проектувати», «слід», «ставити на меті», «буде», «буде» та подібні вирази призначені для позначення прогнозних заяв, хоча не всі прогнозні заяви містять ці ідентифікуючі слова. Ці заяви включають, але не обмежуються, заяви щодо розміру та термінів розміщення, очікуваного використання будь-яких надходжень від розміщення, умов пропонованих цінних паперів, виплати дивідендів та очікуваного лістингу привілейованих акцій серії А на Нью-Йоркській фондовій біржі. Оцінюючи ці заяви прогнозного характеру, слід враховувати різні фактори, зокрема: здатність Bitmine йти в ногу з новими технологіями та зміною потреб ринку; здатність Bitmine фінансувати свій поточний бізнес, казначейські операції з Ethereum та запропонований майбутній бізнес; конкурентне середовище бізнесу Bitmine; ринкові умови, що впливають на ціну торгівлі звичайними акціями Компанії; регуляторні зміни, що впливають на цифрові активи, включаючи остаточне прийняття та впровадження законодавства, що очікує розгляду, та ініціатив SEC; волатильність та непередбачуваність цін на цифрові активи; та майбутню вартість Bitcoin та Ethereum. Фактичні результати та майбутні показники діяльності можуть суттєво відрізнятися від тих, що викладені в заявах прогнозного характеру. Заяви прогнозного характеру підлягають численним умовам, багато з яких знаходяться поза контролем Bitmine, включаючи ті, що викладені в розділі «Фактори ризику» форми 10-K Bitmine, поданої до SEC 21 листопада 2025 року, а також у всіх інших документах SEC, зі змінами або оновленнями, внесеними час від часу. Копії документів Bitmine, поданих до SEC, доступні на веб-сайті SEC за адресою www.sec.gov . Будь-які заяви прогнозного характеру, що містяться в цьому прес-релізі, дійсні лише на дату його публікації, і BMNR окремо відмовляється від будь-якого зобов'язання оновлювати будь-які заяви прогнозного характеру, незалежно від того, чи це пов'язано з новою інформацією, майбутніми подіями чи іншими причинами, окрім випадків, передбачених законом.
